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                    BOB綜合體育APP入口鞍重股份:深圳證券交易所2021年年報問詢函的回復公

                    時間:2022-05-12 11:36

                      本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整, 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

                      鞍山重型礦山機器股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“鞍重股份”)于近日收到深圳證券交易所公司部下發的《關于對鞍山重型礦山機器股份有限公司2021年年報的問詢函》(公司部年報問詢函[2022]第79號)(以下簡稱“問詢函”)。針對問詢函提及的相關問題,公司經核查后回復如下:

                      你公司對我部于3月28日發出的年報問詢函(公司部年報問詢函〔2022〕第21號)的回復(以下簡稱《回復》)收悉,現就相關事項進一步問詢如下:

                      問題1.年報顯示,報告期末你公司與共青城億德投資合伙企業發生資金拆借,拆入金額為2,799萬元,起始日為2021年12月13日,到期日為2022年4月12日。2022年1月29日,你公司披露《關于公司向持股5%以上股東借款暨關聯交易的公告》,擬向持股5%以上股東楊永柱借款人民幣9,000萬元(下稱“第一批借款”),借款的年利率為3.7%,以公司持有的鞍山鞍重礦山機械有限公司(以下簡稱“鞍山鞍重”)100%股權和湖北東明石化有限公司(以下簡稱“東明石化”)49%股權作質押,鞍山鞍重以其擁有的有形及無形資產作為質押。3月18日,你公司披露《關于公司向持股5%以上股東借款暨關聯交易的公告》,擬再次向楊永柱借款,借款額度為不低于人民幣3,000萬元且不高于人民幣25,000萬元(下稱“第二批借款”),借款的年利率為3.7%,以公司持有的遼寧鞍重建筑科技有限公司(以下簡稱“遼寧鞍重”)100%股權、湖北鞍重重工有限公司(以下簡稱“湖北鞍重”)100%股權及遼寧鞍重、湖北鞍重擁有的有形及無形資產作為質押。

                      《回復》顯示,截至2022年3月31日,你公司已收到楊永柱的第一批借款9,000萬元整,其中3000萬元用于控股子公司江西領能鋰業有限公司(以下簡稱“領能鋰業”)項目建設準備金,1000萬元用于控股子公司江西金輝再生資源股份有限公司(以下簡稱“金輝再生”)流動資金使用,5000萬元用于支付金輝再生股權款。第一批借款用于質押的鞍山鞍重凈資產為20,121.91萬元、東明石化凈資產為6,652.87萬元,借款金額相較于賬面凈資產折扣率為33%。

                     ?。?)說明截至本函回復日第二批借款的進展情況,資金用途、具體使用安排及資金使用情況,同時請報備相關銀行入賬單;

                     ?。?)結合鞍山鞍重、東明石化、遼寧鞍重、湖北鞍重的歷史經營情況、客戶情況、行業特點、業務模式、資產總額、負債總額、凈資產、盈利情況、同行業可比上市公司或可比交易標的估值情況、歷史或可比借款質押折扣率等因素,說明質押股權價值與借款金額的相當性,上述關聯借款事項是否公允、是否存在向關聯方輸送利益的情形,同時請報備該四家質押標的公司近三年的財務報告、2021年的審計報告和審計工作底稿;

                     ?。?)結合你公司貨幣資金、現金流、日常經營周轉資金需求、借款到期情況、非公開發行進度等情況,進一步說明你公司是否存在到期無法償還借款的風險,并結合向楊永柱兩批借款的《借款合同》和《擔保協議》約定條款,說明股權價值明顯高于借款金額的情況下,若你公司未按約定償還借款、出借人要求行使質權對你公司的影響,會否導致你公司利益和中小股東合法權益受損;

                     ?。?)說明領能鋰業年產2萬噸磷酸鋰生產線(一期)建設項目實施進展情況,說明金輝再生的業務開展情況、最近一年又一期的主要財務數據。

                     ?。?)報告期末,公司控股子公司江西領能鋰業有限公司(以下簡稱“領能鋰業”)與共青城億德投資合伙企業發生資金拆借,拆入金額為2,799萬元。根據雙方約定,借款用途為領能鋰業正常經營,后經雙方協商后,該筆借款會有一定的還款展期,目前雙方已簽展期協議,還款時間延長到2022年10月12日,年利率5%。截止至回函日,上述借款已用于支付包括但不限于土地款、預付設備采購款、人員薪資等支出。

                     ?。?)截止至回函日,公司已收到楊永柱先生第二批借款共計7,000萬元,已經使用4850萬元,其中1,500萬元用于領能項目使用,2,050萬元用于物翌實業(上海)有限公司(以下簡稱“上海物翌”)流動資金使用,1,300萬元用于江西金輝再生資源股份有限公司(以下簡稱“金輝再生”)流動資金使用。

                      物翌實業(上海)有限公司注冊資本1億,為鞍重股份全資子公司,公司新能源板塊業務的運營管理中心。公司經營范圍:技術進出口;貨物進出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:金銀制品銷售;金屬制品銷售;金屬礦石銷售;金屬材料銷售;化工產品銷售(不含許可類化工產品);建筑材料銷售;建筑裝飾材料銷售;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;信息技術咨詢服務;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);新材料技術推廣服務;五金產品批發;電子產品銷售;通訊設備銷售;計算機系統服務;網絡設備銷售;網絡技術服務;裝卸搬運;禮儀服務。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

                      1 鞍山鞍重 振動篩業務 100% 設執行董事一名,由鞍重股份委派 振動篩客戶所處行業是煤炭,冶金,礦山及筑路,屬于資源類周期性行業,受國家宏觀調控及國際形勢影響較大。 以銷定產

                      2 遼寧鞍重 PC結構件業務 100% 設執行董事一名,由鞍重股份委派 PC生產線處于建筑機械行業,隨房地產及基礎設施建設投資變化而改變,而且該行業有較強的地域差異性,長三角,珠三角,京津冀等經濟發達地區,市場相對繁榮。 以銷定產

                      4 東明石化 銷售汽柴油 49% 五名董事組成,鞍重股份委派兩名 湖北東明石化主營業務是湖北當地汽柴油加油站業務,市場范圍局限于湖北省內,主要集中于武漢市,競爭對手是中石油中石化加油站,市場較為局限,競爭激烈 市場化完全競爭

                      備注:以上財務數據以2021年度財務數據為基礎。東明石化公司持股49%,對應凈資產金額為7,311.46萬元。以2021年度財務數據計算,本次質押凈資產金額合計44,617萬元。

                      序號 代碼 公司名稱 資產總額 負債總額 凈資產 營業收入 凈利潤 凈資產收益率 2021年底市值

                      本公司所處行業為重型機械的細分市場,上述所列公司與本公司業務范圍以及相應市場也存在一定差異,本次質押標的資產、營收、凈資產收益率等相關指標均指低于行業內其他公司。由于相關收益指標較低及市場流動性差,因此經綜合評估雙方確定借款金額。截止至回函日,公司已經收到楊永柱先生借款1.6億人民幣,質押率為35.86%,根據雙方合同約定,兩筆借款總額上限為3億元,后續尚有1.4億借款余額,公司屆時將根據運營需求和資金規劃來執行后續借款事宜。本次關聯方借款利率年化3.7%與市場利率基本持平,亦不存在利益輸送行為。

                      2021年3月22日,為更好的落地長期戰略發展規劃,優化公司治理結構,對現有資產進行調整,公司召開第六屆董事會第三次會議,會議審議通過了《關于擬將公司部分資產及負債劃轉至全資子公司的議案》。將股份公司振動篩及建筑產業化成套設備業務部分資產及負債劃轉至公司全資子公司鞍山鞍重礦山機械有限公司(以下簡稱“鞍山鞍重”)及遼寧鞍重建筑科技有限公司(以下簡稱“遼寧鞍重”)。劃轉完成后,上市公司單體層面轉型為控股平臺,各板塊的經營實體在各子公司層面承接。本次資產劃轉前后,公司股權架構如下表所示:

                      2021年7月,公司完成資產劃轉相關手續。根據財稅2014 【109】號文《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》文件精神,全資公司之間的資產劃轉適用特殊事項重組規定,按照劃撥凈值給到子公司,無需評估以及不

                      2022 年2月22日召開公司第六屆董事會第二十次會議,審議并通過了《關于對全資子公司減資的議案》,公司基于重型機械制造業和新能源業務板塊的戰略規劃及公司經營發展的實際情況,為更高效的對業務板塊之間的資金進行調配、統籌管理,同意對鞍山鞍重礦山機械有限公司(以下簡稱“鞍山鞍重”)減資人民幣11,000萬元、遼寧鞍重建筑科技有限公司(以下簡稱“遼寧鞍重”)減資人民幣5,000萬元。

                      目前減資流程還在工商公示期,減資完成后,鞍山鞍重以及遼寧鞍重依舊為公司全資子公司,股本如下表所示:

                      公司本次向楊永柱先生借款用途主要是為了推進新業務板塊的發展,解決公司流動資金的需求。對比金融機構要求,金融機構質押比要低于目前數據,而且還要經過評估、擔保、反擔保等繁雜手續,放款時間也比較長,因此經綜合評估比較,與楊永柱先生借款為公司目前最優選擇。

                      盡管公司短期借款金額增長較快,但主要系向股東楊永柱先生借款以及金融機構借款所致,均用于公司實際生產經營及擴大產能所需。由于近期受能源供應格局及市場行情影響,新能源產業迎來重大發展機遇,公司為把握發展機會,擴大新能源產業布局,同時考慮到公司正在申請的有關并購資金、項目資金以及流動資金所需材料準備時間和銀行審批時間較長,公司為盡快產出經濟效益,故向楊永柱先生進行短期借款,待后面取得銀行和子公司自身經營流入后即可償還借款。兩次借款合同約定借款金額上限達3億元,雖低于質押股權價值,但將為公司短期內籌齊資金,加快鋰云母選礦、碳酸鋰生產等新能源業務提供了保障,有助于公司新業務的穩定發展。

                      2021年末及2022年3月末,公司貨幣資金余額狀況相近,可滿足公司日常經營所需資金。截至目前,公司原有業務板塊進行優化后,基本實現收支平衡,而新能源板塊受近年來國家政策及市場行情影響,盈利狀況較好,2022年一季度歸母凈利潤2,900余萬元,實現了扭虧為盈的經營成果,于此同時,經營性現金流也較去年四季度-5,217萬有大幅好轉,公司經營狀況持續向好,整體經營及資金狀況不存在重大風險。

                      公司為進一步籌措資金 ,正積極籌劃非公開發行事宜,擬募集資金將用于補充公司流動資金。截至目前,非公開發行股份所需各項材料正積極準備中。

                      2022年第三次股東大會通過《關于 2022 年度向金融機構申請綜合授信額度的議案》,2022年度公司預計向金融機構融資總額不超過4.7億元。目前已經取得授信總額為2.36億,均為信用方式借款,上市公司或其控股子公司提供擔保,暫無質押方式借款。截止至回函日尚有2.34億的融資總額。

                      根據公司與楊永柱先生簽訂的《借款合同》所約定,公司與其所借款項還款期,指本合同約定的借款人歸還借款本金之日的時段,包括經協商一致重新確定的歸還時段。因此,到期后若公司資金水平無法滿足還款所需,可與楊永柱先生進行協商后重新約定還款日期,不會導致公司重要子公司股權發生變更的風險,亦不會損害公司中小股東合法利益。

                     ?。?)截止至2022年3月31日,領能鋰業已經取得項目用節能審查的批復、環境影響報告書的批復、施工許可證等相關政府批文,工程項目正在按計劃有序推進,尚未正式投產運營。

                      問題2.2020年10月,你公司時任控股股東楊永柱、溫萍向上海翎翌科技有限公司轉讓合計持有的你公司23.93%股份,你公司控制權發生變更;2021年7月,你公司將振動篩及建筑產業化成套設備業務部分資產及負債劃轉至鞍山鞍重及遼寧鞍重;2021年8月你公司披露公告稱,擬向持股5%以上股東共青城強強投資合伙企業(有限合伙)(楊永柱一致行動人)購買其持有的江西同安 51%股權,該交易于2022年1月終止。自2022年起你公司多次向楊永柱借款并將開展振動篩和混凝土預制件業務的重要子公司質押給楊永柱。

                     ?。?)結合你公司經營情況、業務發展規劃等因素,說明前述系列安排的原因和考慮,前述事項是否與2020年控制權轉讓構成一攬子交易;

                     ?。?)核實說明2020年10月控制權轉讓協議內容及相關事項是否已完整對外披露,轉讓雙方是否存在除股權轉讓款外的其他交易安排。

                      2020年10月28日,公司時任控股股東楊永柱先生、溫萍女士與上海翎翌科技有限公司(現已更名為上海領億新材料有限公司,以下簡稱“上海領億”)簽署了《鞍山重型礦山機器股份有限公司之股份轉讓協議》,楊永柱先生、溫萍女士將其合計持有公司股份55,309,888股(占公司總股本23.93%)協議轉讓給上海領億。

                      股份轉讓完成后,上海領億持有上市公司總股本的23.93%,成為上市公司新的控股股東,取得上市公司控制權,黃達先生成為上市公司新的實際控制人。

                      2021年1月27日,公司完成了第六屆董事會、監事會的換屆,更換了新的領導層。為謀求新的業務增長點,上市公司于2021年開始逐步布局轉型新能源業務板塊。

                      2021年3月22日,為更好的落地長期戰略發展規劃,優化公司治理結構,對現有資產進行調整,公司將傳統業務振動篩及建筑產業化成套設備業務部分資產及負債(以下簡稱“資產及負債”),劃轉至全資子公司鞍山鞍重礦山機械有限公司(以下簡稱“鞍山鞍重”)及遼寧鞍重建筑科技有限公司(以下簡稱“遼寧鞍重”)。劃轉完成后,上市公司單體層面轉型為控股平臺,各板塊的經營實體在各子公司層面承接。

                      2021年6月16日,公司與江西省宜豐縣同安礦產品開發有限公司(以下簡稱“江西同安”)簽訂《現金購買資產意向協議》,擬以自有資金收購江西興鋰科技有限公司(以下簡稱“標的公司”)不低于51%股權。2021年8月6日,公司與共青城強強投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“強強投資”)、江西同安等各方簽署了《新意向協議》。將方案調整為購買強強投資持有的江西同安 51%股權?!缎乱庀騾f議》簽署后,公司與交易對方進行了多輪次就正式協議的協商和談判。由于正式協議簽訂的前置條件尚未達成,以及談判期間原礦價格及外部市場波動較大,交易雙方始終無法就核心收購條款達成一致意見。綜合以上情況,雙方決定終止本次交易。2022年1月8日,各方簽署了《現金購買資產意向協議之終止協議》

                      為滿足公司發展、補充公司流動資金以及購買原材料儲備,公司分別于2022年1月28日、2022年3月17日與公司5%股東楊永柱先生簽署了借款協議,借款事項作為關聯交易已經公司董事會、監事會、股東大會審議通過。截至公告日,公司已向楊永柱先生借款16,000萬元。以上借款以公司全資子公司鞍山鞍重100%股權、遼寧鞍重100%股權、湖北鞍重重工有限公司(以下簡稱“湖北鞍重”)100%股權、公司持有的湖北東明石化有限公司49%股權以及鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北鞍重擁有的有形及無形資產作為質押。

                      以上事項均為公司為謀求未來業績增長而做的商業化考量,并不存在2020年控制權轉讓的一攬子交易。因傳統業務經營受疫情影響,以及拓展新業務涉及前期投入,2021年度公司經營虧損為9,592.25萬元;2022年一季度公司實現扭虧為盈,主要盈利貢獻來自于新能源業務板塊,客觀說明公司布局新能源板塊業務的必要性和正確性。

                      經核實,2020年10月控制權轉讓協議內容及相關事項已完整披露,轉讓雙方不存在除股權轉讓款外的其他交易安排。

                      問題 3.年報顯示,你公司報告期末按單項計提壞賬準備的應收賬款余額5,651.49萬元,計提壞賬準備4,855.25萬元,報告期按單項計提的應收賬款減值準備增加3,880.06萬元?!痘貜汀凤@示,你公司振動篩及混凝土預制件業務賬齡3年以上應收賬款賬面余額占比27%,你公司2年以內應收賬款壞賬準備計提比例高于同行業上市公司,2至3年的計提比例略低于同行業上市公司,3年以上的計提比例低于同行業上市公司。

                     ?。?)逐項說明按單項計提壞賬準備的應收賬款的欠款單位名稱,與你公司、公司主要股東及相應董監高是否存在關聯關系或可能造成利益傾斜的其他關系,對應交易時間和內容,對應的收入確認時點和金額,與你公司近三年的業務往來情況,你公司采取的追收措施,對其單項計提壞賬準備的原因及計提比例的合理性;

                     ?。?)說明應收賬款預計信用損失率的具體測算過程,包括選取的歷史數據、計算方法、計算過程、結論等,對比同行業可比上市公司情況,分析說明你公司壞賬計提比例是否充分、合理。

                      通鋼集團敦化塔東礦業有限責任公司 23.00 23.00 100.00 5年以上 收回可能性較小

                      山西煤炭運銷集團晉中紫金煤業有限公司 25.80 25.80 100.00 5年以上 收回可能性較小

                      以上報告期末單項計提壞賬準備的應收賬款欠款單位中,天乾供應鏈管理(深圳)有限公司(以下簡稱“天乾公司”)形成于本期的貿易業務。公司自2020年12月新增貿易板塊業務,2021年4月,公司將采購的電解銅銷售給天乾公司,天乾公司未按照合同約定支付相應貨款。公司已分別于2021年5月和2021年7月向天乾公司及其實控人發出催款函、于2021年8月和2021年12月委托公司聘請的律師向對方發出催款函,天乾公司均未還款,因此公司對其欠款全額計提壞賬準備。公司已于2021年12月向法院起訴天乾公司,目前已申請訴訟保全。

                      河南美好智造裝配式房屋有限公司(鄭州新鄉工廠)(以下簡稱“河南美好”)、岳陽市美建裝配式建筑有限公司(以下簡稱“岳陽美好”)、美好智造(金堂)科技有限公司(以下簡稱“美好智造”)、荊州市美好裝配式房屋智造有限公司(以下簡稱“荊州美好”)、合肥美好智造裝配房屋有限公司(以下簡稱“合肥美好”)、重慶美好智造裝配式房屋有限公司(以下簡稱“重慶美好”)均為美好建筑裝配科技有限公司(原名“美好建設有限公司”)關聯公司(以下合稱“美好建設相關公司”)。2017年9月,經公司第四屆董事會第七次會議審議通過,公司與美好建設有限公司簽訂了《混凝土(砼)預制結構件生產線設備購銷合同》(合同編號:HT-09-0008)及《混凝土(砼)預制結構件生產線設備購銷合同補充協議》,合同有效期自簽訂之日起至2020年12月31日。2018年至2020年期間,公司按照合同約定及對方通知陸續向美好建設相關公司交付了PC結構件。2017年至2019年期間,美好建設相關公司2017年至2019年累計回款2,010.33 萬元,2020年回款63.11萬元,2021年1月回款131.71萬元,其后無回款。據美好置業(美好建設關聯方)2021年業績預告,其2020年度盈利9470萬元, 2021年度預計虧損25億至36億,因此本報告期末將美好建設相關公司欠款轉為單項計提壞賬準備,同時由于美好建設一直在申請融資,因此公司管理層判斷美好建設相關公司欠款尚有部分回款的可能,因而按70%計提壞賬準備。

                      沈陽市中乾道橋工程有限公司(以下簡稱“沈陽中乾公司”)形成于 2018年的混凝土拌合站租賃業務,2019年至2021上半年持續回款,2021年下半年未能繼續還款,本報告期末轉為單項計提壞賬準備。

                      2.本期新增單項計提壞賬準備的欠款單位與公司的關聯關系、對應的交易時間和內容、對應的收入確認時點和金額、與公司的業務往來情況、公司的追收措施

                      沈陽市中乾道橋工程有限公司 否 2018年4月至2018年12月 拌合站租賃 2018年4月至2018年12月

                      天乾供應鏈管理(深圳)有限公司 2,074.65 自2021年4月至本函日無回款。 1、要求天乾公司實控人提供擔保;2、分別于2021年5月和2021年7月向天乾公司及其實控人發出催款函;3、2021年8月和2021年12月委托公司律師向對方發出催款函;4、2021年12月,向法院起訴天乾公司及天乾公司實控人。

                      河南美好智造裝配式房屋有限公司 785.43 2018年10月,收預付款161.26萬元,2020年末及2021年欠款624.17萬元,期后至本回函日無新增回款。

                      岳陽市美建裝配式建筑有限公司 785.43 2018年11月,收預付款161.26萬元,2020年末及2021年欠款624.17萬元,期后至本回函日無新增回款。

                      美好智造(金堂)科技有限公司 785.43 2018年11月,收預付款161.26萬元,2020年末及2021年欠款624.17萬元,期后至本回函日無新增回款。 該六家公司均為美好建設相關公司,其欠款形成于2018年至2020年的PC結構件銷售業務。在公司業務人員持續跟蹤過程中,了解到財務狀況在2021年下半年惡化,其雖然采取了融資措施,仍未歸還公司欠款,因此公司于2021年底向法院起訴了美好集團相關公司,以維護公司利益。

                      荊州市美好裝配式房屋智造有限公司 785.43 2018年2月,收預付款150萬元,2019年12月回款185.38萬元,2019年10月回款76.13萬元,2020年末及2021年欠款373.92萬元,期后至本回函日無新增回款。

                      沈陽市中乾道橋工程有限公司 298.04 2019年1月回款50萬元、2020年7月回款25萬元、2021年2月回款3萬元,2021年末欠款220.04萬元,期后至本回函日無新增回款。 業務人員持續跟蹤,2021年6月出具對賬函并電線)公司參照歷史信用損失經驗,編制應收賬款賬齡表為基礎的平均遷徙率減值矩陣計算預期信用損失率,進而計提壞賬準備。公司采用近五年的歷史數據作為計算預期信用損失率的基礎,具體測算過程如下:

                      注:調整后的應收賬款賬齡明細數據=(1)附注匯總應收賬款賬齡明細數據-(2)單獨計提項目在轉單獨計提以前賬齡明細數據-(3)債務重組核銷金額調整賬齡明細+(4)常規核銷金額調整賬齡明細+(5)商業承兌匯票調整賬齡明細

                      應收賬款賬面余額 應收賬款壞賬準備 計提比例(%) 應收賬款賬面余額 應收賬款壞賬準備 計提比例(%)

                      應收賬款賬面余額 應收賬款壞賬準備 計提比例(%) 應收賬款賬面余額 應收賬款壞賬準備 計提比例(%)

                      如上表所示,公司按組合計提壞賬準備的應收賬款其計提比例高于天地科技、高于鄭煤機的煤機板塊、高于金鷹重工,公司總體計提比例亦高于該三家公司。

                      問題4.年報顯示,你公司預付款項期末余額為5,128.30萬元,報告期內新增4,636.84萬元?!痘貜汀凤@示,你公司前五大預付對象部分于期后退回了預付款項,部分供應了礦產品。

                     ?。?)以列表形式說明前五大預付對象涉及的具體情況,包括對方單位的基本情況,與你公司近三年的業務往來情況,預付款金額、預付時間、履約進展,預付款的結轉、收回和新增情況,結轉存貨的請列明對應物品的名稱、數量和單價;

                     ?。?)涉及預付款退回的,請說明預付對象,與你公司、公司主要股東及相應董監高是否存在關聯關系或可能造成利益傾斜的其他關系,預付的具體原因和金額,同時請報備相關采購合同;

                     ?。?)結合行業慣例說明報告期大額預付款的形成原因、合理性和必要性,核查預付賬款前五名的資金流向、是否具有商業實質,在此基礎上說明是否存在非經營性資金占用等情形。

                      江西省瑾琪礦業有限公司 李偉媛持股60%,王旭聰持股40%。 非金屬礦產品、陶瓷及玻璃原材料、高嶺土、硅灰石、鉭鈮、碳酸鋰及金屬礦產品批發與零售,貨物與工農業產品進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營 活動)

                      宜春石韻礦業有限責任公司 陳友生持股51%,劉那娜持股49%。 金屬非金屬礦產品加工與銷售、金屬非金屬礦原礦銷售、國內外貿易。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

                      鞍山市昊興金屬材料有限公司 曲素霞持股60%, 姜宇持股40%。 金屬材料、耐火材料、五金、建筑材料、冶金爐料、礦產品、標準件、化工產品(不含危險化學品)銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

                      江西旋拓礦產品有限公司 羅婭潔持股90%,黃靜持股10%。 許可項目:礦產資源(非煤礦山)開采(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)一般項目:選礦,礦物洗選加工,非金屬礦物制品制造,非金屬礦及制品銷售,金屬礦石銷售(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)

                      江西揚特礦產品有限公司 曾瓊持股90%, 羅婭潔持股10%。 許可項目:礦產資源(非煤礦山)開采(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)一般項目:選礦,礦物洗選加工,非金屬礦物制品制造,非金屬礦及制品銷售,金屬礦石銷售(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)

                     ?。?)-2與公司近三年的業務往來情況,預付款金額、預付時間、履約進展,預付款的結轉、收回和新增情況,結轉存貨的請列明對應物品的名稱、數量和單價;

                      宜春石韻礦業有限責任公司 0.00 1,000.00 2021年12月 合同終止,預付款已全部退回。

                     ?。?)上述預付款中,江西省瑾琪礦業有限公司(以下簡稱“瑾琪公司”)于2022年3月23日退回850萬元、3月24日退回350萬元合計退回1200萬元。宜春石韻礦業有限責任公司(以下簡稱“石韻公司”)于2022年3月1日退回1000萬元。公司經核查,認為瑾琪公司、石韻公司與公司、公司主要股東及相應董監高不存在關聯關系或可能造成利益傾斜的其他關系。

                      2021年初,公司擬進入新的業務領域,自3月開始陸續開展了一系列的市場調研和財務盡調活動。2021年10月,公司經決策擬收購江西金輝再生資源股份有限公司(以下簡稱“金輝公司”)70%股權,并于2022年1月完成了對金輝公司的并購。

                      自2021年3月公司開始調研以來,碳酸鋰市場價格持續上漲,由于公司擬進入相關業務領域,為了鎖定價格,公司分別于2021年9月和12月提前預購入了新業務板塊生產所用的主要原材料。在資金允許的情況下,經內部流程審批,公司按合同約定預付了瑾琪公司和石韻公司的礦產品采購款。

                      到2021年底時,碳酸鋰市場價格更是大幅上漲,導致含鋰原礦、鋰云母熟料等上游原材料價格上漲及供應短缺,供應商交貨意愿下降。因此為了維護公司資金安全,公司與供應商協商,進行了合同的修改或終止。其中公司于2022年3月28日與江西瑾琪簽訂《購銷合同之補充協議(二)》,采購熟料由240噸調整到98.82噸,單價未變,合同總額由2,040萬元變更到840萬元。與宜春石韻公司終止全部合同執行。

                      報告期,公司的大額預付款主要系公司擬進入新能源領域而預付的鋰云母熟料采購款、含鋰原礦采購款引起。公司查詢了主要業務涉及鋰電材料的相關公司,其中:盛新能源預付款期末余額 9,845.47萬元、贛鋒鋰業預付款期末余額21,777.28萬元、華友鈷業預付款期末余額104,973.44萬元,其原材料采購結算模式均為預付款模式。同時,2021年年初以來,碳酸鋰價格持續上漲,公司為了鎖定價格、提前備貨,因而預付了鋰云母熟料采購款、含鋰原礦采購款。

                      報告期末,公司前五名預付對象中鞍山昊興是公司振動篩和PC結構件的必備、重要原材料鋼材(板材)的供應商,為保證公司振動篩和PC結構件業務的正常進行,必須提前足額備貨,因而預付了采購款;其余均為鋰云母熟料采購款、含鋰原礦采購款,其預付款結算模式與行業慣例相符、與近一年來鋰礦原料的市場行情相符、與公司擬進入新能源領域以鎖定價格提前備貨相符,是合理的和必要的。

                      如本回復“四、(一)”所述,公司預付鋼材(板材)款的對方鞍山昊興的經營范圍包含金屬非金屬礦產品的加工與銷售,其注冊地址亦位于遼寧北方鋼鐵交易中心,且該公司自2012年公司上市以來即為公司的鋼材(板材)的供應商,因而該項交易具有商業實質,不存在非經營性資金占用。除鞍山昊興以外的其他預付對象主要經營范圍均包含礦產品經營,與公司擬進入的新能源領域的生產經營密切相關,結算模式與行業慣例一致,因而具有商業實質,不存在非經營性資金占用的情形。

                      問題5.年報顯示,你公司報告期末存貨賬面余額19,372.49萬元,已計提跌價準備1,439.19萬元,凈值17,933.30萬元。報告期計提存貨跌價準備839.09萬元。

                      請你公司逐項說明存貨減值準備的具體測算過程,包括但不限于減值跡象及發生的時點、參數的選取過程及依據、減值損失的確認方法、減值測試具體過程、以前年度計提的減值準備是否充分。請年審會計師進行核查并發表明確意見。

                     ?、僭牧希汗镜脑牧现饕獮檎駝雍Y及PC生產線業務的鋼材(板材)、軸承、鑄件、電機等通用材料,由于其通用性及品質穩定性,通常不存在減值,因而未計提跌價準備。

                     ?、谠诋a品:公司的在產品包括(生產中)未產成、產成未發、產成已發三種狀態,主要為已投產尚未交付客戶和已交付客戶尚未驗收的振動篩和PC結構件產品,由于該類產品為定制化的產品,當預計投入的成本增加或客戶違約時,公司的在產品將發生減值,公司按成本高于可變現凈值的金額計提跌價準備。

                     ?、蹘齑嫔唐罚褐饕獮榫祁惡偷V產品及個別客戶退回的振動篩,由于酒類的收藏屬性和礦產品價格的持續走高,該兩類產品不存在減值的跡象,因而未計提跌價準備;已退回的振動篩已按成本高于可變現凈值的金額計提了跌價準備。

                     ?、芎贤募s成本:主要為振動篩和PC結構件產品發往客戶現場過程中發生的運費,在產客戶驗收完成結轉庫存商品、結轉銷售成本時一并結轉,通常不計提跌價準備。

                     ?、菸屑庸の镔Y:為公司發給第三方進行初步加工的礦產品,由于礦產品價格的持續走高,不存在減值的跡象,因而未計提跌價準備。

                     ?。?)參數的選取過程及依據、減值損失的確認方法、減值測試的具體過程公司的在產品主要分為待處理的在產品和非待處理的在產品兩大類,采用不

                      對于滯銷或大幅貶值的待處理在產品,其可變現凈值=待處理產品可變現金額-待處理產品成本金額,其中:

                      通用設備可變現凈值=估計售價-在產品至完工時預計將要發生的成本-在產品已發生成本-預計將發生的銷售費用-預計將發生的相關稅費;

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                      估計售價,有合同的以合同價為基礎進行降價調整作為估計售價;無合同的振動篩等整機產品=預計達到完工時成本/(1-本年度公司產品毛利率);

                      預計將發生的相關稅費=預計售價*本年度公司相關稅費占比(不包含土地及房產稅的營業稅金及附加/營業收入)

                     ?、驅S迷O備:專用設備可變現凈值=振動器可變現金額+電機可變現金額+去掉振動器重量后可變現金額

                      可變現凈值=估計售價-在產品至完工時預計將要發生的成本-在產品已發生成本-預計將發生的銷售費用-預計將發生的相關稅費

                      估計售價:有合同的按合同價;無合同的PC結構件=(1+上年度母公司PC結構件毛利率)*預計達到完工時成本;

                      預計將發生的相關稅費=估計售價*本年度公司相關稅費占比(不包含土地及房產稅的營業稅金及附加/營業收入)

                      是否待處理 PC線/振動篩整機及備件 是否投產2年以內 通用/專用 生產成本余額 履約成本余額 期末減值

                      公司本年度計提存貨跌價準備892.75萬元,主要為PC結構件業務產生,且主要產生于某客戶的揚州項目和佛山項目以及其他客戶的江蘇項目。PC結構件為大型非標設備,公司采用以銷定產的生產經營模式。

                     ?、贀P州項目:2020年7月,公司與該客戶簽訂揚州項目合同,合同總額684萬元,2020年10月公司收到預付款136萬元,2020年12月完成交貨。2020年12月,因揚州項目基礎有問題,該項目設備安裝暫停。2021年7月,公司與該客戶郵寄變更合同主體的三方協議(子公司和集團),2021年9月,該客戶將擬抵押的房產信息發送鞍重股份。2022年1月,該客戶以房抵欠款事項進入洽談階段。由于該客戶的財務狀況惡化,因此本期公司對該項存貨的估計售價,按原合同額下降15%確定,該項目存貨本期計提跌價準備111.68萬元。

                     ?、诜鹕巾椖浚?019年12月,公司與該客戶簽訂佛山項目協議,合同總價1393萬元,并于當月收到預付款278萬元。2021年4月,該客戶通知變更工藝,但公司已全部制作完成,更改配置需另行協商。2021年11月,公司與該客戶溝通郵寄合同主體變更三方協議,對方一直未有反饋,三方協議擱置一直未簽定,設備交貨以及付款事宜也遲遲未定。

                      公司在2019為該項目公司設計、生產的該條柔性生產線,是按照當時該客戶要求的工藝流程和技術條件,為該項目定制的柔性生產線,該柔性生產線上所有的設備均無法應用于公司柔性生產線或預制構件生產線,所以目前此條生產線的設備只能閑置,無法串給用戶生產線使用。已達不到目前客戶對該產品的性能要求,已被市場逐漸淘汰,因此該類產品按廢鋼鐵處理。

                      2021年4月,在定制的設備已生產完成、對方又通知變更工藝、且在與對方的溝通過程對方未能積極回應,且據公開信息,該客戶財務狀況在2021年惡化,因此對該項目設備按廢鋼鐵處理,本期計提跌價準備532.83萬元。

                     ?、劢K項目:江蘇項目已產成交付對方,由于遲遲未予驗收,導致該項目成本超過了合同額,本期計提跌價準備194.89元。

                      該三個項目的減值跡象均出現在2021年,以及其他項目的減值亦嚴格按照公司的會計政策和內控制度執行,因此本期公司的存貨跌價計提是充分的。

                      問題6.請你公司逐月列示報告期營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額情況,按業務類別逐月列示營業收入、營業收入扣除金額及扣除原因。

                      月份 收入 凈利潤 扣除非經常性損益的凈利潤 經營性現金凈流量 營業收入扣除項目金額 營業收入扣除后金額 扣除原因

                      備注:1、報告期內,收入扣除項目7,974.11萬元中,主要為公司開展貿易業務形成收入7,329.22萬元。

                      2、公司年底排查公司各項資產,涉及到資產減值910萬元,單項信用減值計提4,005萬元,因此在12月份出現虧損金額較大。

                      問題7.年報顯示,你公司報告期內前五名客戶合計銷售金額與前五名供應商合計采購金額分別為7,659.30萬元和8,455.23萬元,占年度總額的比例分別為33.45%和32.63%。

                     ?。?)說明前五名客戶及供應商的具體情況,包括但不限于名稱、成立時間、合作年限、銷售與采購內容、銷售與采購價格、結算方式、股權結構、近三年與你公司的交易情況等;

                     ?。?)核查說明前五名客戶和供應商與你公司、你公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員及其他關聯方之間,是否存在一致行動關系、關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系;

                      序號 客戶名稱 銷售金額(萬元) 成立時間 合作年限 銷售產品 銷售與采購價格 結算方式 股權結構 近三年累計交易額

                      1 上海呼倫金屬礦產品有限公司 2,429.48 2005年7月 1年 有色金屬 市場公允價 電匯 程慶剛99%;張修蘭1% 21年新增

                      2 天乾供應鏈管理(深圳)有限公司 1,835.98 2015年2月 1年 有色金屬 市場公允價 電匯 深圳豐匯萬商貿易有限公司80%;許燕霖20% 21年新增

                      4 南京城建房橋建筑科技有限公司 1,110.40 2020年5月 1年 PC生產線 非標產品,市場公允價 電匯&承兌 中鐵十四局集團房橋有限公司51%;南京城市建設管理集團有限公司49% 21年新增

                      5 新疆聚鑫盛貿易有限公司 1,079.91 2012年3月 1年 有色金屬 市場公允價 電匯 奎屯獨山子經濟技術開發區晟暉投資管理有限公司100% 21年新增

                      序號 供應商名稱 銷售金額(萬元) 成立時間 合作年限 銷售產品 銷售與采購價格 結算方式 股權結構 近三年累計交易額

                      5 廈門信達股份有限公司 517.43 1996年11月 1年 有色金屬 市場公允價 電匯 廈門市人民政府國有資產監督管理委員會44.99% 517.43

                     ?。?)公司通過第三方網站查詢前五名客戶和供應商的股東、主要人員及疑似關聯關系清單,未發現其與公司及公司的對外投資單位、公司董事、監事、高極管理人員、持股5%以上股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員之間存在關系。

                      3.1 公司的前五名客戶和供應商中上海呼倫金屬礦產品有限公司、天乾供應鏈管理(深圳)有限公司、新疆聚鑫盛貿易有限公司、上海智融貿易有限公司、廣州市恒星新材料貿易有限公司、上海云天金屬材料有限公司和廈門信達股份有限公司均為公司的大宗金屬商品貿易業務產生。大宗金屬商品交易價格公開透明,每日價格均能在上海有色金屬網等公開渠道查詢。

                      3.2 公司前五名客戶和供應商中鞍山市昊興金屬材料有限公司為公司振動篩和PC結構件業務生產用鋼材(板材)的供應商,該公司與公司及公司關聯方不存在關聯關系,同時鋼材(板材)為高度市場化的商品,價格公開透明,公司與其簽訂采合購合同時主要基于市場公開價格。

                      3.3 公司前五名客戶和供應商中廣東泓睿裝配式建筑有限公司和南京城建房橋建筑科技有限公司為公司的PC結構件業務的客戶,該兩家公司與公司及公司關聯方無關聯關系,是公司通過完整的招投標流程獲得,其合同價格由公司與客戶協商一致確定。

                      備注:1、2019年至2021年,公司主營振動篩以及PC結構件,PC結構件訂單均為定制,驗收時間較長,訂單金額較大,而且基本不會出現重復采購情況。因此客戶存在一定的變動。

                      2、2020年公司開始涉足大宗商品業務,仍處于探索階段,且尚未作為公司主營的方向,尚未形成固定業務模式,各期業務內容存在一定差異,由于市場上涉及大宗商品品類較多,限于自身資金實力,公司貿易業務規模較小,未與固定客戶及供應商形成長期穩定合作關系。因此會存在2020年以及2021年供應商以及客戶變動的情形。

                      備注:2019年至2021年,公司主營振動篩以及PC結構件,其主要原物料為鋼材以及電機等零部件,由于鋼材、電機等主材具有通用性,因此公司會進行詢價制度確認最終供應商。因此供應商群體會由于一定的波動。2020年公司開始增加貿易業務,因此2020年以及2021年有新增貿易業務的供應商存在。

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